新疆机械研究院股份有限公司独立董事

关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

作为新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》等有关文件规定，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等的有关规定，我们在认真审阅了公司第四届董事会第十四次会议相关议案后，经审慎分析，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

一、关于本次非公开发行股票条件的独立意见

依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，我们同意公司董事会作出的关于公司符合非公开发行股票条件的决议，并同意将该议案提交股东大会审议。

二、关于调整本次非公开发行股票的方案的独立意见

公司本次调整后的非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定；方案中关于发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次非公开发行股票的方案，并同意将相关议案提交股东大会审议。

三、关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的独立意见

公司董事会为本次非公开发行股票编制的《新疆机械研究院股份有限公司创业板非公开发行A股股票预案（修订稿）》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及本次发行对公司的影响，符合有关法律法规和规范性文件的规定及公司的实际情况，该预案不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形，且公司此次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司股东的利益。因此，我们同意本次非公开发行股票的预案，并同意将相关议案提交股东大会审议。

四、关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的独立意见

公司为本次非公开发行股票编制的《新疆机械研究院股份有限公司创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》结合了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况。因此，我们同意公司编制的关于本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告，并同意将相关议案提交股东大会审议。

五、关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的独立意见

经审阅《新疆机械研究院股份有限公司创业板非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，我们认为公司本次非公开发行募集资金使用符合法律法规和相关政策的规定，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并使用后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。我们同意《新疆机械研究院股份有限公司创业板非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，并同意将该议案提交股东大会审议。

六、关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施（修订稿）的独立意见

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、中国证监会《关于..及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司财务指标影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。经审阅《新疆机械研究院股份有限公司关于创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告（修订稿）》，我们同意本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施，并同意将相关议案提交股东大会审议。

七、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

本次非公开发行股票的认购对象为嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴华控”），嘉兴华控系公司控股股东，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

本次非公开发行股票的发行价格相关法律、法规及规范性文件的规定，关联方认购价格透明、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司上述关联交易事项，并同意将相关议案提交股东大会审议。

八、关于公司重新签署附条件生效的股份认购协议的独立意见

公司与嘉兴华控重新签署的《新疆机械研究院股份有限公司与嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》的内容符合相关法律、法规的规定，有利于保证本次发行的顺利实施，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项履行了规范的决策程序，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，我们同意公司与嘉兴华控重新签署《新疆机械研究院股份有限公司与嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

九、关于提请股东大会批准嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的独立意见

本次非公开发行前，嘉兴华控在公司的表决权比例占公司总股本的22.3981%，本次非公开发行股票的发行数量不超过424,028,268股，由嘉兴华控全额认购。本次发行完成后，嘉兴华控持有的公司表决权比例超过30%，仍为公司控股股东，鉴于本次非公开发行并未导致公司控股股东、实际控制人变更，且因嘉兴华控已承诺自发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其发行的新股，依据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，我们同意嘉兴华控免于以要约方式增持公司股份，并同意将该议案提交股东大会审议。

十、关于公司第四届董事会第十四次会议相关议案表决程序的独立意见

本次非公开发行股票相关议案经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事已对相关议案回避表决，公司第四届董事会第十四次会议所作出的决议合法有效。

（本页无正文，为《新疆机械研究院股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事签名：     

陈建国                张小武              胡海银

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