新疆机械研究院股份有限公司独立董事

关于公司创业板非公开发行股票调整方案的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规等规范性文件规定，结合新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断的立场，我们对拟提交公司第四届董事会第十四次会议所审议的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）重新签署非公开发行股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会批准嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等议案发表事前认可意见如下：

1、公司本次调整非公开发行股票的有关方案、预案（修订稿）符合《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司和其他股东的利益的情形。

2、公司本次非公开发行募集资金使用符合法律法规和相关政策的规定，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并使用后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

3、本次非公开发行股票的认购对象为嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴华控”），嘉兴华控系公司控股股东，其认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项履行了必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

4、通过审阅公司重新签署的《新疆机械研究院股份有限公司与嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》等相关文件，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易是公开、公平、合理的，定价公允，符合公司的根本利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。

5、本次非公开发行前，嘉兴华控享有表决权的股份比例占公司总股本的22.3981%。本次非公开发行股票的发行数量不超过424,028,268股，由嘉兴华控全额认购。本次发行完成后，嘉兴华控持有的公司表决权比例超过30%，仍为公司控股股东，鉴于本次非公开发行并未导致公司控股股东、实际控制人变更，且嘉兴华控已承诺自发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其发行的新股，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，公司董事会提请股东大会批准嘉兴华控免于以要约方式增持公司股份的申请，符合相关法律法规的规定。

我们同意将上述事项提交公司第四届董事会第十四次会议审议。

（本页无正文，为《新疆机械研究院股份有限公司独立董事关于公司创业板非公开发行股票调整事项的事前认可意见》之签字页）

独立董事：     

陈建国                张小武             胡海银

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