证券代码：300159         证券简称：新研股份       公告编号：2020-011

新疆机械研究院股份有限公司

关于创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示性及采取填补措施的公告（修订稿）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将摊薄即期回报及公司采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行完成后，公司净资产、股本总额均将大幅度提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。但由于短期内募集资金使用对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。

（一）财务指标测算主要假设和说明

1、假定本次非公开发行于2020年6月30日实施完毕，该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、公司2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为29,728.65万元，归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）为4,043.76万元。根据公司于2020年1月23日披露的《2019年度业绩预告》，预计公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为亏损18.13亿元-18.18亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为亏损18.598亿元-18.648亿元。

根据《2019年度业绩预告》，2019年度公司预计计提商誉减值准备约15.30亿元，扣除商誉减值准备的计提，公司2019年调整后预计归属于母公司所有者的净利润为亏损2.83亿元-2.88亿元，调整后预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为亏损3.298亿元-3.348亿元，据此假设2019年度归属于上市公司股东的净利润（扣除商誉减值影响）和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（扣除商誉减值影响）均为业绩预告预测区间的中间值，分别为-2.855亿元和-3.323亿元。

假设2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后）分为以下三种情况：

（1）较2019年持平；

（2）较2019年增长20%；

（3）实现盈利，盈利金额为2017-2019年归属于上市公司股东的净利润（扣除商誉减值影响）的平均值。

（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

3、本次发行价格为2.83元/股，本次预计发行数量不超过424,028,268股（含本数），该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准，假设以发行股份424,028,268股进行测算；本次非公开发行募集资金总额为不超过120,000.00万元，假设不考虑发行费用，以募集资金上限120,000.00万元进行测算。本假设不对本次非公开发行数量、募集资金总额做出承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

4、在预测2020年末发行后总股本、净资产和计算基本每股收益、净资产收益率时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本、净资产的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。

5、假设公司2020年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。

6、本测算在假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

7、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，.终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

（二）测算结果基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。

由上表可知，由于公司2019年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润预计均为负数，在假设2020年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润仍为负数的前提下，本次发行不会使公司的每股收益和加权平均净资产收益率出现下降；在假设2020年度实现盈利的前提下，则本次发行后每股收益和加权平均净资产收益率出现下降。

本次发行募集资金将用于改善公司资产结构，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。未来募集资金使用效益释放后，公司盈利能力将进一步提高，每股收益和加权平均净资产收益率也将相应上升。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集资金投资项目使用经济效益完全释放尚需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于股本、净资产的增长幅度，从而存在导致短期内即期回报摊薄的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）本次发行是公司经营战略的需要

本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提供动力。因此，本次非公开发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

（二）优化资本结构、降低财务风险

本次非公开发行股票募集资金到位后，将提高公司的资产净额，通过偿还银行借款，公司财务结构得到进一步优化，资产负债结构更趋合理；同时，可减少公司未来债务融资的财务费用，使公司财务状况得到优化，未来盈利能力进一步提高，整体实力得到有效提升。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行借款，能够有效提升偿债能力，优化公司资本结构，增强公司抗风险能力和未来融资能力。有利于公司进一步提升主业的研发、生产能力，与公司经营发展战略相契合。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次非公开发行募集资金用于偿还银行借款，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司应对非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施

为保障广大投资者利益，公司拟采取多项措施保证此次募集资金的有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来经营回报能力，包括：

（一）把握市场机遇，巩固行业..地位

公司将抓住民用航空、航空发动机市场发展机遇，在国家政策扶持下，依托现有技术、设备和合作优势，快速发展公司数字化、智能化技术，提升公司核心竞争力，完善产业链布局，提升市场占有率，并抢占航空工业国际转包市场。募集资金到位后，公司将严格按照计划使用募集资金。

（二）加强对募集资金监管，提高募集资金使用效率

公司将根据深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用，合理防范资金使用风险。

（三）优化公司治理结构，加强内部控制

公司将不断加强制度建设，进一步优化治理结构，为公司发展提供制度性保障；加强内部控制，节省各项费用支出，完善投资决策程序，提升资金使用效率，提升公司经营决策效率和盈利水平。公司将持续提升在管理、财务、生产、质量等多方面的风险监管能力，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

（四）严格执行利润分配制度，保障公司股东利益

公司将进一步建立、健全利润分配制度，建立持续而稳定的分配与监督机制，增加分配决策中的透明度，维护公司股东的利益，积极有效地回报投资者。公司将依据中国证监会《关于进一落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》（证监会公告[2019]10号）等相关文件指引，结合公司实际情况和《公司章程》的规定，加强完善公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整，公司将进一步强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保障。本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金、提高资金使用效率，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东利润分配。

六、相关主体关于填补回报措施得到切实履行的承诺

（一）公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

“1、本企业/本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益，切实履行公司填补回报的相关措施。

2、自承诺出具日至公司本次在创业板非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将中国证监会的.新规定出具补充承诺。

如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本企业/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的.新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第四次会议、2019年第四次临时股东大会审议通过。

公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施修订事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。

本次非公开发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

新疆机械研究院股份有限公司

董 事 会              

二〇二〇年二月十九日