新疆机械研究院股份有限公司

创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告

（修订稿）

新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“新研股份”、“公司”）为深圳证券交易所创业板上市公司，公司已初步形成农牧机械的制造以及航空航天飞行器的零部件制造协同发展的战略布局。为优化公司资本结构、进一步增加公司资本实力及盈利能力，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金不超过120,000.00万元，发行A股股票不超过424,028,268股（含本数），全部用于偿还银行借款。

（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《新疆机械研究院股份有限公司创业板非公开发行A股股票预案（修订稿）》中相同的含义。）

一、本次发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、航空装备为我国重点发展的战略性新兴产业，行业发展态势良好

近年来，公司从事的航空工业受到国家政策的高度重视和广泛关注，国家已将航空装备列入战略新兴产业之一，并被列入《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》、《中国制造2025》等多个重要的国家产业发展规划中，是带动我国工业转型升级的重要领域。同时，大飞机、两机专项等一批行业重大项目已取得实质进展，将会对我国航空工业的发展产生巨大的拉动作用。航空装备在国家产业政策的大力支持和下游市场长期需求的拉动下，将在较长时间内拥有广阔的市场空间与发展前景。

在军用航空领域，由于世界格局不断变化、周边环境中仍存在不确定及不稳定因素，我国持续保持相对较高的国防投入，进行军队体制改革以适应国防和军队战略要求，提升军队战斗力。根据财政部发布的《关于2018年中央和地方预算执行情况与2019年中央和地方预算草案的报告》，2019年我国国防预算将增长7.5%，达到11,898.76亿元。国防投入持续增加，其中，空军作为重要的战略军种之一，其现代化建设进入快车道，决定军用航空领域市场需求将在一段较长周期内持续旺盛。

在民用航空领域，国内民机需求旺盛，国内航空零部件市场发展，提升航空装备制造业产业升级。根据中国商飞发布的《2018-2037年民用飞机市场预测年报》,2017年，中国民航运输业完成旅客的周转量9,513.04亿客公里，同比增长13.5%；预计至2037年，中国的旅客周转量将达到3.9万亿客公里，占全球的21%；中国航空运输市场需求旺盛。截至2017年，中国客机机队规模达到3,522架，过去十年，中国客机机队一直保持增长趋势。未来二十年，预计将交付中国航空公司9,008架客机，价值约1.3万亿美元（约9万亿人民币）。目前民用飞机的生产主要集中在国际少数几家主机制造商，导致其交付能力严重不足。2018年世界两大飞机制造商波音和空客合计产量1,606架，且截至2018年末仍有13,528架的总储备订单余额（数据来源：波音、空客官网公开数据）。2018年以来，波音737Max陆续发生狮航与埃航两起坠机事件，全球陆续停飞了波音737Max这一机型，另外还有多家航空公司取消了该机型的订单。在此市场背景下，国产飞机订单需求旺盛，截至2019年3月，国产C919订单累计已超过1,000架，客户以国内航空公司和银行系租赁公司为主；中国自主研制喷气式支线客机ARJ21-700订单总数累计已超过500架（数据来源：中国民航报等公开信息）。国产飞机如C919干线客机、ARJ21支线客机等机型发展迅速，国产飞机的逐步投产将加大航空零部件的需求量，并对我国航空装备制造业会有明显的拉动作用。另一方面，全球民用航空长期需求旺盛，国际转包业务蓬勃发展，创造新的市场机遇。根据中国商飞发布的《2018-2037年民用飞机市场预测年报》，未来二十年，全球航空旅客的周转量将以平均每年4.46%的速度递增，到2037年，全球航空旅客的周转量将是现在的2.4倍。民航运输数量的持续增长将牵动民用飞机市场需求的增长，未来20年全球将有超过42,702架新飞机交付，市场价值近5.8万亿美元。然而，目前民用飞机的生产主要集中在国际少数几家主机制造商，导致其交付能力严重不足。在此市场背景下，国际航空转包业务蓬勃发展，国际主机制造商均逐步提高飞机零部件制造外包的比例。

2、公司具备较为完善的航空零部件生产与研发能力，在业务上已形成先发优势

航空零部件普遍结构复杂，生产过程工序繁多，行业认证条件较高，并且制造商在承接业务的同时经常会承担部分产品的设计研发，因此对制造商的研发能力和工艺技术水平的要求较高。公司将技术创新视为企业的立足之本，作为技术先导型企业格外重视科研投入，并且具有完备的生产认证资质。在工艺技术上，明日宇航具有热蠕变成型、真空电子束焊、激光穿透焊、自动TIG焊、电阻焊、真空扩散焊接、激光熔覆、高压水切割、五轴联动数控加工、真空热处理、飞行器零部件集成制造与装配等核心制造工艺链，提供数字化仿真设计与开发、复材铺覆及钣金成型、数控加工、表面处理工艺、综合检测等全方位服务。

同时，航空制造业的行业门槛较高，专业技术成熟度和客户认可度的作用至关重要。公司在国内已与沈阳飞机工业（集团）有限公司、西安飞机工业（集团）有限责任公司、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司、成都飞机工业（集团）有限责任公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司、中国航发贵州黎阳航空动力有限公司、中国航发南方工业有限公司、中国航发西安航空发动机有限公司等国内主机厂进行多项业务往来，具备广泛的客户基础。在国际业务上，公司也先后与多家全球主要的航空发动机制造商及飞机结构件制造商开展业务，为后续国际市场的开拓构建了先发优势。

3、符合国家政策导向，拓宽民营企业股权融资渠道

2018年，国家政府以“资管新规”生效为主要抓手，着实推进“去杠杆”、清理“影子银行”进程，是监管层主动去风险的主要举措之一。在此背景下，实体经济融资明显收紧，民营企业资金压力普遍提高。2018年10月，中共中央政治局会议明确提出要研究解决民营企业、中小企业发展中遇到的困难，支持民营企业拓宽包括股权融资在内的融资途径。2018年11月以来，中央多次重申了“两个毫不动摇”的基本方针，增加民营企业融资资金的供给，拓宽民营企业股权融资渠道，支持民营经济发展。因此，公司通过本次非公开发行募集资金用于偿还银行借款，符合国家政策导向。

（二）本次非公开发行的目的

本次募集资金全部用于公司偿还银行借款，旨在响应国家“去杠杆”政策号召，增强公司资本实力，降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力，进而更好地应对钢铁行业的风险，提升盈利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展。

1、降低资产负债率，改善公司资本结构

目前，公司资产负债率相对较高，在一定程度上限制了公司未来债务融资空间，不利于公司的持续经营与业务拓展。本次非公开发行股票募集资金将有效增强公司资本实力，提升公司短期偿债能力，有助于公司降低资产负债率，改善资本结构，防范财务风险，推动公司业务的未来可持续健康发展。

2、降低财务费用，提升公司持续盈利能力

公司2018年和2019年1-9月的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为4,043.76万元和7,431.54万元，而同期的财务费用分别为8,680.81万元和8,797.79万元，对公司利润影响显著。本次使用非公开发行募集资金偿还部分银行借款，假设按照募集资金上限120,000.00万元（不考虑发行费用）、一年期银行贷款基准利率4.35%计算，每年可减少财务费用支出5,220.00万元，将有效提升公司的持续盈利能力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种和发行方式

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。发行方式为向特定对象非公开发行股票。

（二）本次发行证券的必要性

1、优化公司资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力

2018年以来，随着经济下行压力增大，国家去杠杆宏观政策的影响下，银行机构出现收贷、缩贷等情形，导致民营企业融资困难。截至2019年9月30日，公司银行借款合计194,883.43万元，面临较大的偿债压力。公司使用本次募集资金偿还银行借款后，净资产规模将增加，资产负债率、流动比率、速动比率等指标将有所改善，资产负债结构得以优化，公司抗风险能力进一步提升。

2、降低公司财务费用，提升盈利能力

公司2018年和2019年1-9月的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为4,043.76万元和7,431.54万元，而同期的财务费用分别为8,680.81万元和8,797.79万元，对公司利润影响显著。随着业务规模的扩大，公司所需营运资金量加大，公司财务负担较重，对公司盈利能力会形成一定的压力。利用本次募集资金偿还银行借款，可以减少利息费用支出，提升公司的盈利水平。

本次使用非公开发行募集资金偿还部分银行借款，假设按照募集资金上限120,000.00万元（不考虑发行费用）、一年期银行贷款基准利率4.35%计算，每年可减少财务费用支出5,220.00万元，将有效提升公司的持续盈利能力。

3、满足公司业务发展对流动资金的需求，为公司持续发展和业绩提升提供保障

随着公司业务规模的不断拓展，依靠自有资金累积难以满足公司的资金周转需求。通过本次非公开发行股票所募集的资金偿还银行借款，可以有效缓解公司未来营运资金压力，满足公司经营周转需求，有助于提高公司的资本实力和综合融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取资金支持公司业务发展，为公司未来发展奠定坚实基础，具有必要性。

综上所述，本次非公开发行股票具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

根据公司第四届董事会第四次会议和第四届董事会第十四次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东嘉兴华控。

本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次非公开发行股票的发行对象为控股股东嘉兴华控，符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象以现金认购。

本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的选择标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行的定价原则和依据

本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行的发行价格为2.83元/股，不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D；

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中：P0为调整前发行价格，N为派送股票股利或转增股本率，D为每股派送现金股利，P1为调整后发行价格。

综上所述，本次发行定价原则和依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定。

（二）本次发行的定价方法和程序

本次非公开发行股票定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。

综上所述，本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、根据近日中国证监会发布的《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》等相关法律法规，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条修改后的以下相关规定：

（1）.近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；但上市公司非公开发行股票的除外；

（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；

（3）.近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

（4）.近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；

（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司.近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

2、公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条不得发行证券的情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）.近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（3）.近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；.近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（4）上市公司控股股东或者实际控制人.近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》..百四十七条、..百四十八条规定的行为，或者.近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、.近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

3、根据近日中国证监会发布的《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》等相关法律法规，公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条修改后的规定：

（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

综上所述，公司符合《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

4、公司符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2020年2月14日发布）

（1）本次非公开发行募集资金120,000.00万元全部用于偿还银行借款，符合“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。”的规定。

（2）根据发行方案，本次非公开发行A股股票数量不超过424,028,268股（含本数），在上述范围内，.终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。本次发行数量占发行前股本比例未超过30%，符合“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%”规定。

（3）公司前次募集资金是公司于2015年发行股份购买资产并募集配套资金。根据2017年2月18日中国证监会就并购重组定价等相关事项答记者问，配套融资期限间隔等还继续执行《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规则的规定。因此，公司前次募集资金不属于“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括..、增发、配股、非公开发行股票”规定的限制融资期限间隔的情形。

（4）截至2019年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上.近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。

综上，公司本次非公开发行股票，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定。

（二）本次发行程序合法合规

本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第四次会议、2019年第四次临时股东大会审议通过。

2020年2月18日，公司召开第四届董事会第十四次会议，对本次非公开方案进行调整。

董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序，同时公司将召开股东大会审议本次非公开发行股票方案进行调整的相关事项。

综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可行性。

六、本次发行方案的公平性、合理性

公司本次非公开发行相关事项已经公司第四届董事会第四次会议、2019年第四次临时股东大会审议通过。

公司本次非公开发行股票方案调整事项经公司第四届董事会第十四次会议审慎研究后通过，调整后发行方案的实施将优化公司资本结构、进一步增加公司资本实力及盈利能力，增强公司的综合竞争优势，符合全体股东利益。

本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开股东大会审议本次非公开发行方案的调整事项，全体股东将对公司本次非公开发行方案调整事项按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，公司本次非公开发行方案调整事项已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施

（一）本次非公开发行股票摊薄即期回报分析

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于..及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施：

1、财务指标测算主要假设和说明

（1）假定本次非公开发行于2020年6月30日实施完毕，该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（2）公司2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为29,728.65万元，归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）为4,043.76万元。根据公司于2020年1月23日披露的《2019年度业绩预告》，预计公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为亏损18.13亿元-18.18亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为亏损18.598亿元-18.648亿元。

根据《2019年度业绩预告》，2019年度公司预计计提商誉减值准备约15.30亿元，扣除商誉减值准备的计提，公司2019年调整后预计归属于母公司所有者的净利润为亏损2.83亿元-2.88亿元，调整后预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为亏损3.298亿元-3.348亿元，据此假设2019年度归属于上市公司股东的净利润（扣除商誉减值影响）和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（扣除商誉减值影响）均为业绩预告预测区间的中间值，分别为-2.855亿元和-3.323亿元。

假设2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后）分为以下三种情况：

= 1 \* GB3 ①较2019年持平；

= 2 \* GB3 ②较2019年增长20%；

= 3 \* GB3 ③实现盈利，盈利金额为2017-2019年归属于上市公司股东的净利润（扣除商誉减值影响）的平均值。

（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

（3）本次发行价格为2.83元/股，本次预计发行数量不超过424,028,268股（含本数），该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准，假设以发行股份424,028,268股进行测算；本次非公开发行募集资金总额为不超过120,000.00万元，假设不考虑发行费用，以募集资金上限120,000.00万元进行测算。本假设不对本次非公开发行的价格、发行数量、募集资金总额做出承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（4）在预测2020年末发行后总股本、净资产和计算基本每股收益、净资产收益率时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本、净资产的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。

（5）假设公司2020年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。

（6）本测算在假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（7）本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，.终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

2、测算结果基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。

由上表可知，由于公司2019年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润预计均为负数，在假设2020年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润仍为负数的前提下，本次发行不会使公司的每股收益和加权平均净资产收益率出现下降；在假设2020年度实现盈利的前提下，则本次发行后每股收益和加权平均净资产收益率出现下降。

本次发行募集资金将用于改善公司资产结构，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。未来募集资金使用效益释放后，公司盈利能力将进一步提高，每股收益和加权平均净资产收益率也将相应上升。

（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集资金投资项目使用经济效益完全释放尚需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于股本、净资产的增长幅度，从而存在导致短期内即期回报摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能导致的摊薄即期回报风险。

（三）本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施

为保障广大投资者利益，公司拟采取多项措施保证此次募集资金的有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来经营回报能力，包括：

1、把握市场机遇，巩固行业..地位

公司将抓住民用航空、航空发动机市场发展机遇，在国家政策扶持下，依托现有技术、设备和合作优势，快速发展公司数字化、智能化技术，提升公司核心竞争力，完善产业链布局，提升市场占有率，并抢占航空工业国际转包市场。募集资金到位后，公司将严格按照计划使用募集资金。

2、加强对募集资金监管，提高募集资金使用效率

公司将根据深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用，合理防范资金使用风险。

3、优化公司治理结构，加强内部控制

公司将不断加强制度建设，进一步优化治理结构，为公司发展提供制度性保障；加强内部控制，节省各项费用支出，完善投资决策程序，提升资金使用效率，提升公司经营决策效率和盈利水平。公司将持续提升在管理、财务、生产、质量等多方面的风险监管能力，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

4、严格执行利润分配制度，保障公司股东利益

公司将进一步建立、健全利润分配制度，建立持续而稳定的分配与监督机制，增加分配决策中的透明度，维护公司股东的利益，积极有效地回报投资者。公司将依据中国证监会《关于进一落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》（证监会公告[2019]10号）等相关文件指引，结合公司实际情况和《公司章程》的规定，加强完善公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整，公司将进一步强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保障。本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金、提高资金使用效率，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东利润分配。

（四）相关主体关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

“1、本企业/本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益，切实履行公司填补回报的相关措施。

2、自承诺出具日至公司本次在创业板非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将中国证监会的.新规定出具补充承诺。

如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本企业/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

2、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的.新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

八、结论

综上所述，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

新疆机械研究院股份有限公司董事会

2020年2月18日