2017年非公开发行公司债券（..期）受托管理事务报告

新疆机械研究院股份有限公司

（住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路661号）

2017年非公开发行公司债券（..期）

受托管理事务报告

（2018年度）

债券受托管理人

东兴证券股份有限公司

（住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）

2019年6月

重要声明

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“债券受托管理人”）编制本报告的内容及信息均来源于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA90414号标准无保留意见的审计报告、新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）提供的相关证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东兴证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经东兴证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，东兴证券不承担任何责任。

目录

..章本期公司债券概况 ......................................................................................... 1

第二章债券受托管理人履行职责情况 ..................................................................... 3

第三章发行人2018年度经营和财务状况 ............................................................... 4

第四章发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况 ......................................... 7

第五章本期公司债券担保人资信情况 ..................................................................... 8

第六章本期债券偿债保障措施的执行情况和本息偿付情况 ................................. 9

第七章债券持有人会议召开情况 ........................................................................... 10

第八章本期公司债券跟踪评级情况 ....................................................................... 11

第九章其他事项 ....................................................................................................... 12

..章本期公司债券概况

一、核准文件和核准规模：2017年7月10日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具了《关于对新疆机械研究院股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（深证函[2017]333号），新疆机械研究院股份有限公司获准非公开发行不超过230,000万元（含230,000万元）公司债券。

二、债券名称：新疆机械研究院股份有限公司2017年非公开发行公司债券（..期）（以下简称“本期债券”或“本期公司债券”）。

三、债券简称及代码：债券简称为“17新研01”、代码为“114203”。

四、发行主体：新疆机械研究院股份有限公司。

五、发行规模：本期债券发行规模为4亿元。

六、票面金额：本期债券面值100元，按面值平价发行。

七、债券品种和期限：本期债券为3年期固定利率债券，在第2年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

八、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末上调本期债券的票面利率。

九、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券存续期第2个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。

投资者选择将持有的全部或部分本期债券回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人对票面利率的调整。

十、债券利率：本期债券票面利率为固定利率，实际票面利率为8.00%。

十一、起息日：2017年8月8日。

十二、付息日：2018年至2020年每年的8月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。

十三、本金兑付日：本期债券的本金兑付日为2020年的8月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。如债券持有人在第2年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年8月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

十四、本金兑付和利息支付方式：本期债券本金兑付和利息支付的方式按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本金兑付和利息支付的方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

十五、担保情况：本期债券无担保。

十六、发行时信用级别及信用评级机构：本期债券无评级。

十七、债券受托管理人：东兴证券股份有限公司。

十八、募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用后，将用于补充营运资金。

第二章债券受托管理人履行职责情况

东兴证券作为本次债券受托管理人，报告期内依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《新疆机械研究院股份有限公司2017年非公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）的约定履行了本次债券的受托管理职责，对发行人资信状况、募集资金管理运用情况、公司债券本息偿付情况等进行了持续跟踪，对发行人专项账户募集资金的接受、储存、划转与本息偿付进行监督，并监督发行人公布相关临时公告，督促发行人履行公司债券募集说明书中所约定义务，积极行使了债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。

第三章发行人2018年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

1、公司名称：新疆机械研究院股份有限公司

2、住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路661号

3、办公地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路661号

4、法定代表人：周卫华

5、注册资本：人民币149,036.0202万元

6、公司类型：股份有限公司

7、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证书为准）：机电设备、农牧机械、农副产品加工机械、林果业机械、轻工机械、节能及环保机械、电气与自动化设备的研究开发、工程设计、试制、销售及售后服务；有色金属合金、铸造机械、钢铁铸件、冶金专用设备、模具其他非金属加工专用设备制造；金属表面处理及热处理加工；技术推广、其他科技服务；进出口业务；仪器仪表、电器元件、五金交电、铸造原辅材料、机械产品配件及各类机电产品的销售；房屋租赁。

8、成立日期：2005年5月12日

9、注册号/统一社会信用代码：916501004576329996

10、邮编：830026

二、发行人2018年度经营情况

发行人主营业务为农机的研发、生产、销售和航空航天飞行器结构件减重工程的开发、应用、零部件制造。近年来，发行人业务经营状况正常，2017年度和2018年度，发行人分别实现营业收入185,383.18万元和187,956.88万元，实现净利润39,327.05万元和28,804.50万元。

（一）农机板块业务

公司农机板块子公司（新疆新研牧神科技有限公司）专业从事中高端农牧机械的研发、设计、生产和销售，致力于我国农业机械化发展所需的农牧机械装备及替代国外进口的中高端农牧机械装备的研制。公司采用自主研发、自主加工与外购、外协相结合的方式组织生产经营，并统一进行装配的生产模式，即自主加工技术含量较高、附加值较高以及拥有自主知识产权的核心零部件，通过外购和外协定制完成其余零部件，.后由公司统一进行整机装配和调试，并通过与经销商合作的方式向.终用户提供售后服务。

报告期内，公司农机板块仍较为低迷，2017年和2018年，发行人农机板块分别实现营业收入21,336.56万元和40,544.48万元，占营业总收入的比例分别为11.51%和21.57%。2018年，农机行业仍然处于近几年深度调整的影响之中，行业整体处于低位平稳运行阶段，产业下行压力明显，但子行业间压力表现各有不同，产品结构调整进一步加大。骨干农机企业的增速压力更大，出现了较大的负增长。主要系大部分骨干农机企业是拖拉机和收获机生产企业，而这两大类产品也是近几年下滑比较明显的领域，因此造成了较大的运行压力。同时，骨干企业也在进行积极的调整，会不同程度地影响行业的发展速度。

（二）航空航天板块业务

发行人全资子公司四川明日宇航工业有限责任公司作为发行人航空航天板块的发展平台，主要从事航空航天飞行器结构件减重工程的应用和开发、零部件制造服务，与航空航天各设计部（所）开展了长期合作，已经成为我国八大飞机主机厂、四大发动机主机厂、十大航天主机厂的A类供应商，并与七个主机厂结为战略合作合作伙伴关系。

在保持原有业务持续稳定高速发展的前提下，发行人进一步开拓海外市场，引进国际先进的技术和装备，开展国际转包业务，实现军民融合，民技军用。2017年和2018年，发行人航空航天板块分别实现营业收入164,046.61万元和147,412.40万元，占营业总收入的比例分别为88.49%和78.43%。

三、发行人2018年度财务状况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2018年度的财务报表进行了连审，并出具了信会师报字[2019]第ZA90414号标准无保留意见的审计报告。

截至2018年末，发行人总资产为977,138.33万元，比上年末增长9.02%；归属于母公司所有者的权益合计为640,986.61万元，比上年末增长3.28%。2018年度，发行人实现营业收入187,956.88万元，比上年同期增加1.39%；实现归属于母公司所有者的净利润29,728.65万元，比上年同期减少26.67%。发行人主要财务数据如下：

表：主要会计数据和财务指标

单位：万元

项目

2018 年度/末

2017 年度/末

同比变动

总资产

977,138.33

896,315.62

9.02%

归属于母公司股东的净资

产

640,986.61

620,638.03

3.28%

营业收入

187,956.88

185,383.18

1.39%

归属于母公司股东的净利

润

29,728.65

40,543.60

-26.67%

息税折旧摊销前利润

（EBITDA）

63,304.28

67,145.12

-5.72%

经营活动产生的现金流净

额

14,335.62

-11,399.80

225.75%

投资活动产生的现金流净

额

-39,392.29

-104,069.65

-62.15%

筹资活动产生的现金流净

额

12,952.35

60,996.06

-78.77%

现金及现金等价物净增加

额

-12,114.32

-54,473.31

77.76%

流动比率（倍）

1.66

1.86

-20.02%

速动比率（倍）

1.40

1.53

-12.70%

资产负债率（%）

33.09

29.39

3.71%

注：1、EBITDA=利润总额+财务费用中的利息支出+折旧+摊销
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
4、资产负债率=负债总额/资产总额

第四章发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况

一、募集资金用途及使用情况
本期债券发行规模为4亿元，募集资金扣除发行费用后全部用于补充发行人营运资金。
公司已于2017年8月8日完成本期公司债券发行，本期债券发行规模为40,000万元，扣除发行费用后募集资金实际到账39,720万元。
截止发行人2018年末，本期债券募集资金已全部使用完毕。募集资金均按照《募集说明书》中披露的用途使用，补充公司营运资金。
二、募集资金监管机制
发行人制定了《新疆机械研究院股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的管理、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。本期债券募集资金使用和管理按规定履行相应决策程序，并依规定履行信息披露义务，确保募集资金使用规范、公开和透明。
同时，发行人与本期债券监管银行、债券受托管理人签订《监管协议》和《债券受托管理协议》，约定发行人将在监管银行设立本期债券募集资金专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储和使用。在本期债券存续期内，监管银行和债券受托管理人有义务监管募集资金的使用，确保募集资金用于本募集说明书等文件约定的用途。
三、专项账户管理安排
发行人在监管银行设立专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储和使用。在本期债券存续期，监管银行负责对专项账户内的监管资金进行安全保管，确保监管资金的完整与独立，并保存监管业务活动的记录、账册、报表与其他相关资金。

第五章本期公司债券担保人资信情况

本期债券无担保，不适用。

第六章本期债券偿债保障措施的执行情况和本息偿付情况

一、偿债保障措施的执行情况
在本期债券存续期内，公司偿债计划及其偿债保障措施与募集说明书中承诺一致，未发生重大变化。
二、本期公司债券的本息偿付情况
本期债券于2017年8月8日正式起息。截至本报告出具之日，公司均正常付息。此外，公司已着手安排资金准备2019年度付息及可能发生的回售事宜。

第七章债券持有人会议召开情况

2018年度，新疆机械研究院股份有限公司未召开债券持有人会议。

第八章本期公司债券跟踪评级情况

本期债券无评级。

第九章其他事项

无。
（以下无正文）

（本页无正文，为《新疆机械研究院股份有限公司2017年非公开发行公司债券（..期）受托管理事务报告（2018年度）》之盖章页）

债券受托管理人：东兴证券股份有限公司

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