证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2020-034

新疆机械研究院股份有限公司

关于2019年度不进行利润分配的专项说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆机械研究院股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 4 月 28日召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过《关于2019年度利润分配的预案》，本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，现将相关事宜公告如下：

一、2019年度利润分配预案的具体内容：

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2019年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为-19.79亿元，母公司报表实现归属于母公司股东的净利润为-2,149.95万元。截至2019年12月31日，母公司报表未分配利润2.46亿元，合并报表未分配利润-8.38亿元。

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 7.3.8条规定：“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”。

《新疆机械研究院股份有限公司章程》(2019年9月)规定：“公司实施现金分红应同时满足下列条件：1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营;2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。”

鉴于公司2019年度合并报表未分配净利润为负数且现金流紧张局面尚未缓解，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《新疆机械研究院股份有限公司章程》的有关规定，为保障公司正常生产经营和未来可持续健康发展，公司决定：2019年度不派发现金股利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。

二、2019 年公司不进行利润分配的原因说明

截止本报告期末，公司合并报表未分配利润为负数，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》7.3.8条相关规定：“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”。同时结合<公司章程>以及新研股份《未来三年(2018年—2020年)股东回报规划》(修订稿)中的有关现金分红必备条件之规定，公司拟定本年度不进行现金分红，也不送红股，不以资本公积金转增股本。本方案不存在损害公司和股东利益的情形。

根据中国证监会第 35 号公告《关于支持上市公司回购股份的意见》：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购公司股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。公司在2019年1月以集中竞价方式回购公司股份合计支付43,062,164.21元，视同其他方式分红43,062,164.21元。

三、独立董事意见

经认真审议,独立董事认为：公司自上市以来一直执行良性的现金分红政策，给广大投资者提供持续回报。由于2019年公司亏损，合并报表可供分配利润为负数，公司决定2019年度利润分配预案为：不派发现金股利、不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。该预案符合公司目前的实际情况，符合公司长远发展和股东长远利益，也符合公司章程的规定，审批程序合法合规，未损害全体股东特别是中小股东利益。因此，我们一致同意董事会制定的《2019年度利润分配预案》，并同意提交公司2019年度股东大会审议。

四、监事会意见

公司2019年度利润分配预案符合公司的实际情况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形， 我们一致同意该利润分配预案，并将该预案提请公司2019年度股东大会进行审议。

五、备查文件

1、第四届董事会第十五次会议决议;

2、第四届监事会第六次会议决议;

3、独立董事对公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

新疆机械研究院股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十九日